Мэтью Миллер самый обычный подросток, который после переезда в новую школу становится любимчиком для местных забияк. Отличающийся от других учащихся прилежностью и хронической неуверенностью в себе он становится идеальной целью для постоянных издевательств и шуток со стороны сверстников. Особенно после того как пытается познакомиться с девушкой школьного забияки Гектора и дав тем самым ему повод для конфликта с ним. Во время одного из своих унижений ему помогает местный уборщик, попутно посоветовав Мэтью записаться в секцию бокса в его школе. Последовав его совету Мэтью, посещает ее, но видит там своего злейшего врага Гектора, который к его удивлению оказывается чемпионом штата по боксу. Не пройдя отбора, Мэтью не светит попасть в школьную команду, но он не отчаивается, ведь за его обучение берется бывший боксер, судьба к которому не оказалась благосклонной и он, после полученной в аварии травме был вынужден устроиться обычным уборщиком. Так судьба сводит Мэтью с Дэном, который и начинается заниматься его тренировками. Мэтью есть куда стремиться, помимо желания постоять за себя он всю жизнь хотел быть похожим на своего деда, профессионального боксера. Его новый наставник Дэн, кроме физической подготовки своего ученика, так же мотивирует его стойко переносить поражения на ринге. Видя настойчивость Мэтью в его тренировках, Гектор устраивает ему показательное избиение, прервать которое получается только случайно оказавшемуся неподалеку Дэну. Видя в парне потенциал, Дэн договаривается со школьным тренером по боксу о честном спарринге между обоими подростками. Но что бы успеть подготовить Мэтью к этому спаррингу, Дэну приходится всерьез заняться его обучением и, в конце концов, он остается доволен проделанной работой, а Мэтью удается нокаутировать во время спарринга своего врага Гектора.